NUOVE REGOLE PER LA QUOTAZIONE AL MOT

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Il primario nel secondario: l’importante è che ci sia mercato. iil MOT come canale distributivo

 Sulla scia del successo riscosso dal collocamento dei BTP Italia (titoli di Stato indicizzati all’inflazione italiana) tramite il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), Borsa Italiana, per facilitare la diffusione di obbligazioni nel mercato, ha introdotto la stessa modalità di distribuzione tramite Borsa anche per le obbligazioni bancarie e societarie. La nuova procedura potrebbe in un certo senso essere considerata come l’evoluzione del cosiddetto “direct listing“, in base al quale gli strumenti già emessi sono quotati direttamente senza previo periodo d’offerta, che rimane in ogni caso disponibile per gli emittenti.

Le principali differenze tra le suddette modalità operative di Borsa derivano dal fatto che mentre in caso di direct listing gli strumenti finanziari sono già emessi nel momento in cui sono ammessi alla quotazione (e dunque operazione di mercato secondario), secondo la nuova procedura di distribuzione via MOT, gli emittenti potranno collocare i propri titoli attraverso il mercato regolamentato prima ancora di emetterli per l’ammontare collocato (e dunque operazione con caratteristiche proprie del mercato primario e secondario allo stesso tempo). Da tale peculiarità della distribuzione via MOT conseguono ulteriori differenze, come ad esempio il fatto che l’ammontare dell’emissione sarà quello realmente acquistato dagli investitori e che, in relazione alla fase di vendita iniziale, vi potranno essere accordi per il collocamento dei titoli tra l’emittente e gli intermediari che interverranno in acquisto per conto dei propri clienti.

La nuova procedura sarà disponibile solo con riferimento ad obbligazioni ed altri titoli di debito (quali, ad esempio, le obbligazioni strutturate, a patto che soddisfino i requisiti previsti dal regolamento di Borsa) emessi sia da emittenti bancari che societari, ma non si può escludere un’estensione anche ad altri mercati quali il SeDex.

Sotto un profilo procedurale, gli aspetti che contraddistinguono maggiormente la distribuzione mediante il MOT trovano la loro origine dalla commistione tra (i) una procedura di ammissione a quotazione, tipica del mercato secondario (ii) una fase di offerta/vendita precedente all’emissione dei titoli, prerogativa del mercato primario e (iii) una fase di negoziazione sul mercato secondario non solo successiva al provvedimento di ammissione ma anche condizionata al buon esito del periodo di collocamento. In particolare:

(i)    l’ammissione a quotazione segue le regole generali, ad eccezione del fatto che il provvedimento di ammissione a quotazione è sì immediatamente efficace sin dal momento dell’emanazione, che ha luogo prima dell’inizio del periodo di vendita, ma tale efficacia è solamente provvisoria in quanto l’ammissione diventa definitiva solo alla fine del periodo di distribuzione e a condizione che la vendita sia andata a buon fine e i requisiti di ammissione (ad esempio, l’ammontare minimo del prestito) siano rispettati;

(ii)   la fase di vendita ha inizio al momento del rilascio del giudizio di ammissione e ha la durata fissata dall’emittente, che stabilisce, tra l’altro, anche il prezzo di vendita e la data di emissione e regolamento dei titoli. In questa fase, gli investitori possono acquistare i titoli via internet (mediante il proprio home-banking) oppure recandosi presso la propria banca o impartendo l’ordine di acquisto secondo le modalità concordate con l’intermediario. I titoli, ancora da emettersi, sono acquistati al prezzo e alle condizioni prefissate e i contratti così conclusi non potranno essere cancellati. Al termine di questa fase di collocamento, sempre che le condizioni di cui al punto (i) siano soddisfatte, l’emittente procede ad emettere i titoli quantificando il valore nominale complessivo dell’emissione che corrisponde al quantitativo di contratti conclusi.

(iii)       la negoziazione sul mercato secondario ha inizio solo dopo la conclusione della fase di vendita nella data comunicata nel relativo Avviso di Borsa Italiana, previo accertamento del rispetto delle condizioni di cui al punto (i).

Nel caso in cui i requisiti per l’ammissione alla quotazione non siano stati soddisfatti, l’emittente non potrà dare corso all’emissione, il provvedimento di ammissione perderà efficacia e i contratti conclusi saranno considerati nulli.

La nuova procedura lanciata da Borsa Italiana rappresenta senz’altro un’interessante innovazione nel mercato dei capitali, allo stesso tempo, la sua natura “ibrida” di operazione di mercato primario tramite una piattaforma di negoziazione del mercato secondario, quale il MOT, rende necessari alcuni chiarimenti per conciliare certi aspetti pratici connessi alla sovrapposizione di primario e secondario.

Gli operatori che intenderanno sfruttare questo canale distributivo potrebbero trovarsi a dover gestire alcune questioni che possono essere oggetto di diversa disciplina a seconda della qualificazione della nuova modalità di distribuzione e dell’attività da essi posta in essere.

Nel tentativo di anticipare le incertezze, durante la fase di consultazione che ha preceduto l’introduzione della nuova procedura, le associazioni di categoria coinvolte hanno chiesto chiarimenti, tra l’altro, in merito (i) all’applicazione o meno del regime di offerta al pubblico al caso di specie (con particolare riferimento alla presenza del responsabile del collocamento, all’impatto sulla documentazione da utilizzare, all’applicabilità dell’obbligo di pubblicare un supplemento durante la fase di distribuzione, alla compatibilità con le ipotesi di revoca/ritiro dell’offerta) e (ii) alla classificazione del servizio di investimento prestato dagli intermediari incaricati, ossia se si tratti di collocamento titoli o di ricezione e trasmissione di ordini/ esecuzione di ordini per conto di terzi (al fine di specificare le regole di condotta applicabili, la disciplina delle commissioni riconosciute agli intermediari che agiscono sul MOT per conto degli investitori, l’applicabilità della disciplina dell’offerta fuori sede e online).

Al riguardo, è intervenuta la CONSOB fornendo (seppur in forma non vincolante) l’indicazione generale che tale procedura debba considerarsi come offerta al pubblico e, di conseguenza, l’emittente è tenuto a redigere un prospetto di offerta e quotazione. Rimangono comunque da chiarire gli aspetti di maggior dettaglio ela stessa Commissionesi è riservata di emanare in futuro una comunicazione di carattere generale sull’argomento.

Nell’attesa, le prime reazioni del mercato sembrano positive, sicuramente di estremo interesse per un sistema che si è rivelato di grande successo per i titoli di stato ma che non può trascendere dal fatto che, in questa ipotesi, si tratti di titoli in relazione ai quali, a differenza dei titoli di stato, trova applicazione la stringente disciplina dell’appello al pubblico risparmio.

In generale, è ragionevole aspettarsi che il nuovo metodo di distribuzione diventi un ulteriore strumento mediante il quale gli emittenti potranno vendere i propri titoli agli investitori italiani, traendo beneficio dai vantaggi offerti dal MOT (quali l’elevata capacità di penetrazione nel pubblico degli investitori, la caratteristica di mercato al dettaglio, in cui le transazioni possono avvenire anche per importi molto limitati, la liquidità e la natura di mercato regolamentato) e dalla possibilità di emettere titoli per l’ammontare effettivamente venduto (a differenza di quanto avviene nel caso del direct listing).

Il nuovo sistema di distribuzione è pronto e a brevissimo (il 15 ottobre) sarà disponibile per gli emittenti.

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